对退市新规的几点疑惑

14日晚间，沪深交易所发布公告，拟对股票上市规则涉及退市制度的相关内容及相关退市配套规则进行修订，并向社会公开征求意见。

有人称，这是A股史上最严退市规则，虽然从程序上讲还需要征求意见，但八九不离十。既然是征求意见，还是归纳几条市场反响较大的以供各方参考。

第一，关于重大违法类退市的规定，有这么一条新增的，“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上”的量化指标。

对于这一规则，市场意见主要集中在几点：“连续三年”，如果上市公司只连续两年造假，第三年是真实业绩，第四年继续造假，是不是不符合退市规则？“超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%”，如果上市公司不是全部造假，只造假90%，10%是真正赚的，是不是不符合退市规则？“三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上”，很多小公司可能硬着头皮造假都造不足10亿元，是不是不符合退市规则？

第二，关于退市整理期的规定。在退市程序上，本次修订调整主要包括以下三个方面：一是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；二是取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

对于退市整理期，市场一直争议较多，焦点在于其意义何在？一般来说，设立退市整理期，目的是让二级市场投资者能在公司退市前最大限度变现，避免长期套牢甚至清零，而且也为退市公司在股票进入三板之前对股价进行合理调整，有利于退市制度的平稳推进。但实际上，进入退市整理期的股票都是连续跌停，等投资者可以卖出时，基本都在很低的价位了，这时候卖与不卖意义都不是很大。而且有了退市整理期，还会出现投机资金博傻的情形，对市场的影响非常恶劣。既然退市整理期已成鸡肋，为什么不在认定退市之后就停止交易直接摘牌？

第三，关于强制退市的赔偿问题。如果上市公司被认定是造假退市，应完善强制性赔偿问题，即便是因为其它原因退市，也应完善二级市场投资者诉讼与赔偿问题。当年拥有上千亿美元资产的美国安然公司因为造假被罚款5亿美元直接退市，但这并没完事。之后公司CEO被判刑24年并罚款4500万美元，造假链上的会计师事务所安达信宣告破产，三大投行花旗、摩根大通、美洲银行向受害者分别支付赔偿罚款，二级市场投资者通过集体诉讼获得了高达71.4亿美元的和解赔偿金，这就是上市公司造假的代价。

即便不是造假退市而是其它条件退市，也应妥善处理二级市场投资者赔偿问题，因为投资者在与上市公司信披的“对垒”中始终处于弱势地位，应该用法律法规保护投资者的合法权利。比如举证倒置制度的引进，让上市公司时刻处于监督之下，合法经营不敢逾越红线，这样的配套措施对保护投资者合法权益很有必要。

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