互联网平台基金销售的合规性分析-律基金

作者:Eric 发布时间:2025-04-24 栏目: 新闻热点 0浏览

互联网平台基金销售是否合规？哪种模式的互联网平台基金销售模式是合规的？如何在合规要求下开展互联网平台基金销售？本团队在服务客户的过程中经常遇到类似疑问，鉴此，本文谨做如下分析，以供参考。

互联网平台基金销售的合规要点

（一）持牌经营

《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》第一条的规定，基金管理人、基金销售机构独立或者与互联网机构等合作开展货币市场基金互联网销售业务时，

应强化持牌经营理念，严禁非持牌机构开展基金销售活动

；《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》第三条的规定，基金交易账户开户、宣传推介、基金份额的申购（认购）和赎回、相关投资顾问咨询和投诉处理等

基金销售服务应当由基金销售机构提供。

第三方电子商务平台可以为基金销售机构开展基金销售业务提供辅助服务。

第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格；

《货币市场基金监督管理办法》第二十二条的规定，基金管理人、基金销售机构与互联网机构等其他机构合作开展货币市场基金销售业务，

不得有以下情形：未经中国证监会注册取得基金销售业务资格，擅自从事基金宣传推介、份额发售与申购赎回等相关业务。

依据前述规定，开展基金销售业务（依据《证券投资基金销售管理办法》第二条规定，基金销售包括基金销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额申购、赎回等活动）必须持牌，必须取得基金销售业务资格。

因此通过互联网平台进行基金产品的宣传推介、办理基金份额的发售、申购、赎回等活动只能由具备相应资质的基金管理公司、基金销售公司作出，而不能由基金管理公司、基金销售公司外的其他任何第三方（如合作的互联网机构）作出。

（二）备案要求

《证券投资基金销售管理办法》第八十条规定：“基金销售机构和基金销售相关机构通过互联网开展基金销售活动的，

应当报相关部门进行网络内容服务商备案，

其信息系统应当符合中国证监会基金销售业务信息管理平台的有关要求，

并在向投资人开通前将基金销售网站地址报中国证监会备案。

”；《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》第四条规定，第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，

其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案

；未报中国证监会备案的，第三方电子商务平台经营者不得开展相关业务。

基金销售机构通过第三方电子商务平台开展基金销售业务的，应当于业务开展后5个工作日内报中国证监会备案。因此不管是基金销售机构独立还是与第三方电子商务平台等互联网机构合作开展互联网基金销售，均应履行相应的备案程序。

（三）信息保护要求

《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》第一条的规定，

严禁非持牌机构留存投资者基金销售信息；《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》第四十九条规定，

“基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作的，应当确保基金销售活动通过自身基金销售业务信息管理平台完成，并向投资人明确揭示销售服务主体。

信息技术服务机构不得收集、传输、留存投资人任何基金交易信息。”

因此，若基金管理人、基金销售机构与互联网机构合作开展互联网基金销售业务时，

不具备基金销售资质的互联网机构不得收集、传输、留存投资人的基金交易信息。

（四）其他合规要求

其他合规要求包括但不限于特定对象确定程序（通过互联网推介私募基金的情况下）、信息披露要求、风险提示要求等。

二

互联网平台基金销售的合规要点

（一）基金管理公司、销售公司直接销售模式

即基金管理公司、销售公司直接通过其互联网网站进行基金销售的开户、发售、申购、赎回等业务操作，由于基金管理公司、销售公司具备相应的基金销售资格，属于持牌经营，只要按照要求进行网络内容服务商备案、报中国证监会备案，同时在基金互联网销售的过程中，注意信息披露、风险提示及其他合规要求，即可合法进行基金的互联网销售。

（二）直销前置模式

即基金管理公司与第三方电子商务平台合作开展互联网基金销售业务，第三方电子商务平台作为基金产品信息发布服务平台，基金管理公司的网上直销自助前台系统连接并嵌入合作的第三方电子商务平台的网络系统，投资人通过第三方电子商务平台上展示的基金产品链接接入网上直销自助前台系统，进行基金产品交易资金的划转及进行产品的申购、赎回、信息查询等操作。

在直销前置模式下，关于基金产品的开户、申购、交易、赎回等均通过第三方电子商务平台的网站界面操作完成，属于“基金销售机构通过第三方电子商务平台开展基金销售活动”，同时第三方电子商务平台为“基金投资人和基金销售机构之间的基金交易活动提供辅助服务的信息系统。”，依照前述《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，

第三方电子商务平台及基金管理公司均应通过中国证监会备案才可合规进行，同时第三方电子商务平台由于不具备基金销售资格，不得收集、传输、留存投资人的基金交易信息。

（三）代销前置模式

即基金销售机构与第三方电子商务平台合作开展互联网基金销售业务，与“直销前置模式”类似，第三方电子商务平台提供基金产品展示、交易查询、信息交互等网上交易辅助服务，投资人通过第三方电子商务平台的辅助服务进入基金销售公司的交易系统进行交易，基金销售公司与基金销售支付结算机构通过第三方电子商务平台的辅助服务为投资人提供基金交易账户开立、基金产品的认购、申购、赎回、信息查询等服务。

同“直销前置模式”一样，为基金销售提供辅助服务的第三方电子商务平台仍需经过中国证监会备案，并不得收集、传输、留存投资人的基金交易信息。

（四）纯导流模式

即第三方电子商务平台利用自身流量优势、获客优势将客户推送至基金管理公司、基金销售公司自身的网站，客户在基金管理公司、基金销售公司的网站系统进行开户、申购、交易及赎回等操作。

该种模式下，若第三方电子商务平台“纯导流”，不提供“账户服务”（账户信息包括基金产品的认购金额、认购时间、收益信息、赎回信息等），由于不涉及基金销售，也不涉及为基金销售提供辅助服务的信息系统，因此，在不违反其他相关法律法规的规定的情况下，可以合规开展；但若第三方电子商务平台提供“账户服务”，由于涉及到收集、传输、留存投资人基金交易信息，为法律所禁止。

（五）“互联网+独立理财师”模式

该种模式部分互联网机构采用，即互联网机构与基金管理公司、基金销售公司合作，通过其互联网平台展示、宣传、推介基金产品，投资人可通过该互联网平台查看基金产品相关材料，并可通过该平台预约份额，预约成功后，通过邮寄方式签署合同，线下打款等。同时互联网机构亦与所谓“独立理财师”（独立的个人，与互联网机构为合作关系）合作，投资人可通过互联网平台预约理财师进行咨询及产品预约，独立理财师根据互联网平台的理财资讯向客户进行推广宣传业务。

依照前述《证券投资基金销售管理办法》第二条的规定，《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》第二条第二款规定，基金销售包括基金宣传推介环节，

故此，进行基金宣传推介亦应取得基金销售牌照，持牌销售。“互联网+独立理财师”模式下的互联网机构通过其互联网平台展示、宣传基金产品相关材料，应取得基金销售资质，否则构成无牌经营。

同时，依据《证券投资基金销售管理办法》第五十七条的规定，宣传推介基金的人员，

应当取得基金销售业务资格，因此，前述模式下，互联网机构合作的“独立理财师”应取得基金销售业务资格，否则构成违规销售。

三

结语

互联网基金销售属于“互联网金融”领域之一，

互联网金融自2014年至今经历了促进发展、异军突起、规范发展到警惕风险，再到健全监管的发展阶段。

在互联网金融促进发展、异军突起的阶段，互联网基金销售火爆市场，由于法律规定存在模糊地带，执法存在不到位的情况，各种未经过备案的“直销前置模式”“代销前置模式”等屡见不鲜，各基金管理公司、基金销售机构、电商平台游走于法律边缘，争先抢夺互联网基金销售的市场及份额。随着互联网金融过渡到警惕风险，尤其到健全监管，很多互联网平台逐步下线了互联网基金销售业务，尤其是随着2018年6月1日实施的《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》的出台，及《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》的发布，不具备基金销售业务资格的机构不得收集、传输、留存投资人的基金交易信息，在此情况下，不具备基金销售资质的互联网机构基本不存在与基金管理公司、基金销售公司合作开展互联网基金销售业务的空间。